近年来,随着Web3（区块链、加密货币、NFT、元宇宙等新兴技术的统称）的全球热潮，香港凭借其成熟的金融体系、开放的监管态度及连接内地与全球的独特优势，迅速成为Web3企业布局的热门地区，许多企业和创业者仍有一个核心疑问：在香港注册或运营Web3公司，是否违法？ 本文将从香港现行监管政策、法律框架、合规要求及风险提示等方面，全面解答这一问题。
香港Web3监管政策：从“谨慎观望”到“主动拥抱”
香港对Web3的态度经历了从早期严格限制到近年来积极引导的转变,核心逻辑是“在风险可控的前提下，推动金融科技创新”，这一转变主要体现在以下政策与行动中：
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虚拟资产服务提供者（VASP）牌照制度
2019年，香港证监会（SFC）发布《有关虚拟资产交易平台营运者的指引》，要求虚拟资产交易平台（如交易所）必须持有VASP牌照方可合法运营，2023年10月，香港进一步修订《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO），将VASP牌照的适用范围扩大至“提供虚拟资产与法定货币兑换服务”“提供虚拟资产与虚拟资产兑换服务”“提供虚拟资产托管服务”三类主体，未持牌从事相关活动即属违法。关键点：对于从事加密货币交易、托管等业务的Web3公司，VASP牌照是“合规底线”，若未持牌运营，可能面临最高7年监禁及500万港元罚款。
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Web3专项政策与“港币-稳定币”计划
2023年，香港财政司司长陈茂波多次公开表示，香港要“抢占Web3发展先机”，香港金管局（HKMA）推出“港币-稳定币”计划，探索发行央行数字货币（CBDC）；证监会亦发布《适用于虚拟资产交易平台客户的尽职查证指引》，明确VASP的合规要求（如客户尽职调查、资产托管、网络安全等）。关键点：香港政策明确支持“合规创新”，鼓励企业聚焦区块链底层技术、NFT、元宇宙等非纯金融属性的Web3领域，这些领域目前无需VASP牌照，但仍需遵守一般商业法律（如《公司条例》《证券及期货条例》等）。
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Web3企业注册与税收优惠
香港公司注册处（CR）允许注册“Web3相关业务”（如区块链技术开发、NFT交易平台、元宇宙内容创作等），注册流程与普通公司无异，且香港税制简单（企业利得税16.5%，首200万港元利润税率8.25%），对科技企业具有吸引力。
Web3公司在香港的“合法红线”与合规要求
虽然香港积极拥抱Web3,但并非所有Web3业务都能“无门槛”开展，以下是常见的“违法风险点”及合规建议：
无牌从事虚拟资产服务——最易触碰的“高压线”
- 风险场景：未持VASP牌照，擅自提供加密货币交易、撮合、托管等服务（如开设C2C交易所、为用户提供虚拟资产钱包托管等）。
- 法律后果：违反《证券及期货条例》及AMLO，可能被证监会起诉、罚款、吊销牌照，责任人甚至面临刑事处罚。
- 合规建议：若业务涉及虚拟资产交易/托管，需第一时间向香港证监会申请VASP牌照，满足资本要求（至少500万港元净资产）、技术安全（如冷热钱包分离、防黑客攻击）、反洗钱（客户身份识别、交易监控）等条件。
发行“证券型代币”（STO）需遵守《证券及期货条例》
- 风险场景：通过发行代币融资，若代币代表公司股权、债权或收益权（如“utility token”实际具有投资属性），可能被认定为“证券”，需遵守《证券及期货条例》的相关规定（如向证监会申请牌照、发布招股说明书等）。
- 法律后果：未经批准发行证券，构成刑事犯罪，最高可判罚10年监禁及1000万港元罚款。
- 合规建议：发行代币前需进行“证券属性”评估（参考美国Howey测试），若属于证券型代币，必须完成证券发行合规程序；若为“实用型代币”（如用于购买NFT、支付社区治理费用），需确保其功能真实存在，避免被认定为“变相证券发行”。
洗钱、恐怖分子资金筹集（AML/CFT）风险
- 风险场景：Web3业务（尤其是加密货币交易）因匿名性，可能被不法分子用于洗钱、恐怖融资，若企业未建立完善的AML/CFT制度（如客户身份识别、可疑交易报告、交易记录保存等），将违反AMLO。
